张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人。汝等须皆与缓斗，使其力乏็，然后擒之。”张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。徐晃又战三五合也退了。临后许褚战五十余合亦退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好武艺。曹操心中大喜，与众将商议：“如何得此人投降？”贾诩曰：“某知张鲁手下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。今可暗以金帛ຑ送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中ณ，便得入城。”操听其计，选一精细军校，重加赏赐，付与金掩心甲â一副，今披在贴肉，外穿汉中军士号衣，先于半路上等候。
瑾满面羞惭，急辞下船，再往西川见孔明。孔明已自出巡去了。瑾只得再见玄德，哭告云长欲杀之事。玄德曰：“吾弟性急，极难与言。子瑜可暂回，容吾取了东川ษ、汉中诸郡ຉ，调云长往守之，那ว时方แ得交付荆州。”
是日天色已๐晚，玄德谓张飞曰：“马英勇，不可轻敌，且退上关。来日再战。”张飞杀得性起，那ว里肯休？大叫曰：“誓死不回！”玄德曰：“今日天晚，不可战矣。”飞曰：“多点火把，安排夜战！”马亦换了马，再出阵前，大叫曰：“张飞！敢夜战么？张飞性起，问玄德换了坐下马，抢出阵来，叫曰：“我捉你不得，誓不上关！”曰：“我胜你不得，誓不回寨！”两军呐喊，点起千百火把，照耀如同白日。两将又向阵前鏖战。到二十余合，马拨回马便走。张飞大叫曰：“走那里去！”原来马见赢不得张飞，心生一计：诈败佯输，赚张飞赶来，暗掣铜锤在手，扭回身觑着张飞便打将来。张飞见马走，心中也提防；比及铜锤打来时，张飞一闪，从耳朵边过去。张飞便勒回马走时，马却又赶来。张飞带住马，拈弓搭箭，回射马；却闪过。二将各自回阵。玄德自于阵前叫曰：“吾以仁义แ待人。不施谲诈。马孟起，你收兵歇息，我不乘๖势赶你。”马闻言，亲自断后，诸军渐退。玄德亦收军上关。次日，张飞又欲下关战马。人报军师来到เ。玄德接着孔明。孔明曰：“亮闻孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤；故令子龙、汉升守住绵竹，我星夜来此。可用条小计，令马归降主公。”玄德曰：“吾见马英勇，甚爱之ใ。如何可得？”孔明曰：“亮闻东川ษ张鲁，欲自立为汉宁王。手下谋士杨松，极贪贿赂。主ว公可差人从小路径投汉中，先用金银结好杨松，后进书与张鲁，云吾与刘璋争西川ษ，是与汝报仇。不可听信离间之语。事定之ใ后，保汝为ฦ汉宁王。令其撤回马兵。待其来撤时，便可用计招降马矣。”玄德大喜，即时修书，差孙乾ດ赍金珠从小路径至汉中，先来见杨松，说知此事，送了金珠。松大喜，先引孙乾ດ见张鲁，陈言方便。鲁曰：“玄德只是左将军，如何保得我为ฦ汉宁王？”杨松曰：“他是大汉皇叔，正合保奏。”张鲁大喜，便差ๆ人教马罢兵。孙乾ດ只在杨松家听回信。不一日，使者回报：“马言：未成功，不可退兵。”张鲁又遣人去唤，又不肯回。一连三次不至。杨松曰：“此人素า无信行，不肯罢兵，其意必反。”遂使人流言云：“马意欲夺西川，自为蜀主ว，与父报仇，不肯臣于汉中ณ。”张鲁闻之ใ，问计于杨松。松曰：“一面差人去说与马：汝既欲成功，与汝一月限，要依我三件事。若依得，便有赏；否则必诛：一要取西川，二要刘璋级，三要退荆州兵。三件事不成，可献头来。一面教张卫点军守把关隘，防马兵变。”鲁从之ใ，差人到马寨中，说这三件事。大惊曰：“如何变得恁的！”乃与马岱商议：“不如罢兵。”杨松又流言曰：“马回兵，必怀异心。”于是张卫分七路军，坚守隘口，不放马兵入。进退不得，无计可施。孔明谓玄德曰：“今马正在进退两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往寨，说马来降。”玄德曰：“先生乃吾之ใ股肱心腹，倘有疏ຕ虞，如之奈何？”孔明坚意要去，玄德再三不肯放去。正踌躇间，忽报赵云有书荐西川一人来降。玄德召入问之。其人乃建宁俞元人也，姓李名恢，字德昂。玄德曰：“向日闻公苦谏刘璋，今何故归我？”恢曰：“吾闻良禽相木而栖，贤臣择主而事，前谏刘益州ะ者，以尽人臣之心；既ຂ不能用，知必败矣。今将军仁德布于蜀中，知事必成，故来归耳。”玄德曰：“先生此来，必有益于刘备。”恢曰：“今闻马在进退两难之际。恢昔在陇西，与彼有一面之ใ交，愿往说马归降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。愿闻公之ใ说词。”李恢于孔明耳畔陈说如此如此。孔明大喜，即时遣行。
却说刘循逃回见父，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓鹰野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”刘璋曰：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”正议间，人报法正有书至。刘ถ璋唤入。呈上书。璋拆开视之。其略๓曰：“昨蒙遣差结好荆州，不意主ว公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主ว公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示ิ。”刘璋大怒，扯毁其书，大骂：“法正卖主ว求荣，忘恩背义之贼！”逐其使者出城。即时遣妻弟费观，提兵前去守把绵竹。费观举保南阳人姓李，名严，字正方，一同领ๆ兵。
当日张任射死庞统，汉军拥塞，进退不得，死者大半。前军飞报魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，厮杀不得。又被张任截断ษ归路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延心慌。有新降蜀兵曰：“不如杀奔雒城下，取大路而进。”延从其言，当先开路，杀奔雒城来。尘埃起处，前面一军杀至，乃雒城守将吴兰、雷铜也；后面张任引兵追来：前后夹攻，把魏延围在垓心。魏延死战不能ม得脱。但见吴兰、雷铜后军自乱ກ，二将急回马去救。魏延乘势赶去，当先一将，舞刀拍马，大叫：“文长，吾特来救汝！”视之，乃老将黄忠也。两下夹攻，杀败吴、雷二将，直冲至雒城之下。刘瓒引兵杀出，却得玄德在后当住接应。黄忠、魏延翻身便回。玄德军马比及奔到寨中，张任军马又从小路里截出。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。玄德守不住二寨，且战且走，奔回涪关。蜀兵得胜，迤逦追赶。玄德人困马乏，那里有心厮杀，且只顾ุ奔走。将近涪关，张任一军追赶至紧ู。幸得左ุ边刘ถ封，右边关平，二将领三万生力军截出，杀退张任；还赶二十里，夺回战马极多。
玄德大军尽。前至涪水之上，庞统在马上谓玄德曰：“杨怀、高沛若欣然而来，可提防之；若彼不来，便起兵径取其关，不可迟缓。”正说间，忽起一阵旋风，把马前“帅”字旗吹倒。玄德问庞统曰：“此何兆也？”统曰：“此警报也，杨怀、高沛二人必有行刺๐之ใ意，宜善防之。”玄德乃身披重铠，自佩宝剑防备。人报杨、高二将前来送行。玄德令军马歇定。庞统分付魏延、黄忠：“但关上来的军士，不问多少，马步军兵，一个ฐ也休放回。”二将得令而去。
却说曹操在许都，威แ福日甚。长史董昭进曰：“自古以来，人臣未有如丞相之功者，虽周公、吕望，莫可及也。栉风沐雨，三十余年，扫荡群凶，与百姓除害，使汉室复存。岂可与诸臣宰同列乎？合受魏公之ใ位，加九锡以彰功德。”你道那ว九锡？一，车马侍中荀彧曰：“不可。丞相本兴义兵，匡扶汉室，当秉忠贞之志，守谦退之节。君子爱人以德，不宜如此。”曹操闻言，勃然变色。董昭曰：“岂可以一人而阻众望？”遂上表请尊操为魏公，加九锡。荀彧叹曰：“吾不想今日见此事！”操闻，深恨之，以为ฦ不助己也。建安十七年冬十月，曹操兴兵下江南，就命荀彧同行。彧已知操有杀己้之心，托病止于寿春。忽曹操使人送饮食一盒至。盒上有操亲笔封记。开盒视之，并无一物。彧会其意，遂服毒而亡。年五十岁。后人有诗叹曰：“文若才华天下闻，可怜失足在权门。后人休把留侯比，临ภ没无颜见汉君。”其子荀恽，哀书报曹操。操甚懊悔，命厚葬之，谥曰敬侯。
次日，张松见刘璋。璋问：“干事若何？”松曰：“操乃汉贼，欲篡天下，不可为ฦ言。彼已有取川ษ之ใ心。”璋曰：“似此如之奈何？”松曰；“松有一谋，使张鲁、曹操必不敢轻犯西川。”璋曰：“何计？”松曰：“荆州刘皇叔，与主ว公同宗，仁慈宽厚，有长者风。赤壁鏖兵之后，操闻之而胆裂，何况张鲁乎？”主公何不遣使结好，使为外援，可以拒曹操、张鲁矣。”璋曰：“吾亦有此心久ื矣。谁可为使？”松曰：“非法正、孟达，不可往也。”璋即召二人入，修书一封，令法正为使，先通情好；次遣孟达领精兵五千，迎玄德入川为援。正商议间，一人自外突入，汗流满面，大叫曰：“主公若听张松之ใ言，则四十一州郡ຉ，已属他人矣！”松大惊；视其人，乃ี西阆中巴人，姓黄，名权，字公衡，现为刘璋府下主簿。璋问曰：“玄德与我同宗，吾故结之为援；汝何出此言？”权曰：“某素知刘备宽以待人，柔能ม克刚，英雄莫敌；远得人心，近得民望；兼有诸葛亮、庞统之智谋，关、张、赵云、黄忠、魏延为ฦ羽翼。若召到蜀中，以部ຖ曲待之，刘备安肯伏低做小？若以客礼待之ใ，又一国不容二主。今听臣言，则ท西蜀有泰山之安；不听臣言，主ว公有累卵之危矣。张松昨从荆州过，必与刘备同谋。可先斩ล张松，后绝刘备，则西川万幸也。”璋曰：“曹操、张鲁到来，何以拒之？”权曰：“不如闭境绝塞，深沟高垒，以待时清。”璋曰：“贼兵犯界，有烧眉之急；若待时清，则是慢计也。”遂不从其言，遣法正行。又一人阻曰：“不可！不可！”璋视之，乃帐前从事官王累็也。累顿言曰：“主公今听张松之说，自取其祸。”璋曰：“不然。吾结好刘ถ玄德，实欲拒张鲁也。”累็曰：“张鲁犯界，乃ี癣疥之疾；刘备入川，乃心腹之大患。况刘备世之枭雄，先事曹操，便思谋害；后从孙权，便夺荆州。心术如此，安可同处乎？”今若召来，西川休矣！”璋叱曰：“再休乱道！玄德是我同宗，他安肯夺我基业？”便教扶二人出。遂命法正便行。
却说曹操回寨，谓贾诩曰：“公知吾阵前对语之意否？”诩曰：“此意虽妙，尚未足间二人。某有一策，令韩、马自相仇杀。”操问其计。贾诩曰：“马乃一勇之ใ夫，不识机密。丞相亲笔作一书，单与韩遂，中间朦胧字样，于要害处，自行涂抹改易，然后封送与韩遂，故意使马知之。必索ิ书来看。若看见上面要紧去处，尽皆改抹，只猜是韩遂恐知甚机密事，自行改抹，正合着单骑会语之ใ疑；疑则ท必生乱。我更暗结韩遂部下诸将，使互相离间，可图矣。”操曰：“此计甚妙。”随写书一封，将紧ู要处尽皆改抹，然后实封，故意多遣从人送过寨去，下了书自回。果然有人报知马。心愈疑，径来韩遂处索书看。韩遂将书与。见上面有改抹字样，问遂曰：“书上如何都改抹糊涂？”遂曰：“原书如此，不知何故。”曰：“岂有以草稿送与人耶？必是叔父怕我知了详细，先改抹了。”遂曰：“莫非曹操错将草稿误封来了。”曰：“吾又不信。曹操是精细之人，岂有差错？吾与叔父并力杀贼，奈何忽生异心？”遂曰：“汝若不信吾心，来日吾在阵前赚操说话，汝从阵内突出，一枪刺杀便了。”曰：“若如此，方见叔父真心。”两人约定。次日，韩遂引侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵。马藏在门影里。韩遂使人到เ操寨前，高叫：“韩将军请丞相攀话。”操乃ี令曹洪引数十骑径出阵前与韩遂相见。马离数步，洪马上欠身言曰：“夜来丞相拜意将军之ใ言，切莫有误。”言讫便回马。听得大怒，挺枪骤马，便刺韩遂。五将拦住，劝解回寨。遂曰：“贤侄休疑，我无歹心。”马那ว里肯信，恨怨而去。韩遂与五将商议曰：“这事如何解释？”杨秋曰：“马倚仗武勇，常有欺凌主公之心，便胜得曹操，怎肯相让？以某愚见，不如暗投曹公，他日不失封侯之位。”遂曰：“吾与马腾结为兄弟，安忍背之？”杨秋曰：“事已至此，不得不然。”遂曰：“谁可以通消เ息？”杨秋曰：“某愿往。”遂乃写密书，遣杨秋径来操寨，说投降之事。操大喜，许封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守。其余皆有官爵。约定放火为号，共谋马。杨秋拜辞，回见韩遂，备言其事：“约定今夜放火，里应外合。”遂大喜，就令军士于中军帐后堆积干柴，五将各悬刀剑听候，韩遂商议，欲设宴赚请马，就席图之ใ，犹豫未去。不想马早ຉ已๐探知备细，便带亲随数人，仗剑先行，令庞德、马岱为后应。潜步入韩遂帐中，只见五将与韩遂密语，只听得杨秋口中说道：“事不宜迟，可行之！”大怒，挥剑直入，大喝曰：“群贼焉敢谋害我！”众皆大惊。一剑望韩遂面门剁๗去，遂慌以手迎之ใ，左手早ຉ被砍落。五将挥刀齐出。纵步出帐外，五将围绕混杀。独挥宝剑，力敌五将。剑光明处，鲜血溅飞：砍翻马玩，剁倒梁兴，三将各自逃生。复入帐中来杀韩遂时，已๐被左右救去。帐后一把火起，各寨兵皆动。连忙上马，庞德、马岱亦至，互相混战。领军杀出时，操兵四至：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。西凉之ใ兵，自相并杀。不见了庞德、马岱，乃引百余骑，截于渭桥之上。天色微明，只见李堪领一军从桥下过，挺枪纵马逐之。李堪拖枪而走。恰好于禁从马背后赶来。禁开弓射马。听得背后弦响，急闪过，却射中前面李堪，落马而死。回马来杀于禁，禁拍马走了。回桥上住扎。操兵前后大至，虎卫军当先，乱箭夹射马。以枪拨之，矢皆纷纷落地。令从骑往来突杀。争奈曹兵围裹坚厚，不能冲出。于桥上大喝一声，杀入河北，从骑皆被截断。独在阵中冲突，却被暗弩射倒坐下马，马堕于地上，操军逼合。正在危急，忽西北角上一彪军杀来，乃庞德、马岱也。二人救了马，将军中战马与马骑了，翻身杀条血路，望西北而走。曹操闻马走脱，传令诸将：“无分晓夜，务要赶到马儿。如得级者，千金赏，万户侯；生获者封大将军。”众将得令，各要争功，迤逦追袭。马顾不得人马困乏็，只顾奔走。从骑渐渐皆散。步兵走不上者，多被擒去。止剩得三十余骑，与庞德、马岱望陇西临洮而去。
却说曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马领军来关下，把曹操三代毁骂。曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏曰：“此是马要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”马军日夜轮流来骂。曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在关上看时，西凉军都弃马在于关前草地上坐；多半困乏็，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走。洪迤逦追赶。时徐晃正在关上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急引兵随后赶来，大叫曹洪回马。忽然背后喊声大震，马岱引军杀至。曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马、右是庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到เ关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了曹洪等一军。马接应庞德上关。