百万雄师渡江成功后，粟裕张震等随即率前线指挥部跟进。
国民党的党政军已๐调动起所有的神经，要在上海ร做最后的困兽之ใ斗！
4月24日中ณ午，“闲居”溪口的蒋介石再也呆不下去了。他对儿子蒋经国说：“把船只准备好，明天我们要走了。”他的确该走了，百万解放军过江以后，正在江南大地上摧枯拉朽般地追击他那已๐溃不成军的军队，他如果再不走，极有可能在乱军之ใ中丧失掉他的那条老命。
可就是这个江阴要塞临到战事发生时，不但未起到เ抵抗共军进攻的堡垒作用，反而将枪口转向了自己这边，这不能不让蒋介石感到เ气愤和痛苦。
7月1日下午4时，粟裕在他的马车上下达了总攻区寿年兵团部的命令。
粟裕表现出巨เ大的决心和气魄，他边加速攻歼区寿年兵团，边又以4๒个纵队东移，准备围歼黄伯韬兵团。
陈：“陈薛对你们部队的补充如何？”
陈：“难道要你出任鲁南绥靖司令，你反有信心？”
在重庆的邀请电初到延安之时，中共党内出于对蒋介石本质的认识和对毛泽东安全的考虑，不赞成毛泽东去重庆，反对去重庆赴蒋介石的“鸿门宴”。
国民党需要时间，共产党进行自卫战争的准备，也同样需要时间。
“中ณ美”号专机在跑道上滑动加速，然后呼啸着腾空而起。朝着东南方向飞去。
“起飞！”蒋经国下令。
宋希濂十兵团主力和罗广文兵团的主力被歼后，重庆外围只有胡宗南集团之第军和罗广文兵团残部在重庆外围抵抗。
与此同时，第三兵团第十十二军和四野第四十七军，迅速从川东向南川和重庆方向进击。
宋希濂的司令部，此时只剩下两部ຖ吉普车，参谋长罗克甲办公室主任陈定各乘๖辆，宋希濂只好随部ຖ队徒步向綦江西逃。
计划已定，各路人马即开始自主行动。
此时，白崇禧的计划是：第兵团所属的十四军九十七军和七十军残部ຖ约万人，先由á广西进入越南北部的谅山，配合法国殖民军，在谅山道河口海防带，予越南共产党领导的军队以出其不意地袭击。为了掩护自己面目起见，进入越境的白敌残部，将归法国的傀儡保大政府的国防部长阮文春和越南国民党人武鸿卿指挥。如果最后仍然无法在越南立足，则准备经越南海ร防渡海到海ร南岛海口。
白崇禧部在败亡之际，曾打算，纠集残部ຖ到十万大山里打游击；后又打算率其残部进入越南境内，与法国军队相呼应，保住残部，待机再举。
而在此时，十华观和大塘李村己先为敌七五师占领，敌处优势，战斗仍在激烈地进行着。1้4时，敌人在猛烈炮火支援下，由十华观至大塘李村之ใ弧形线上全线向我再次反扑。我○团三营遂又陷入优势敌军的包围之ใ中。战斗更加激烈了，在肉搏中ณ敌我双方伤亡惨重。副营长李东海带的两个连只剩下了六个人，他的右腿负了重伤，鲜ຒ血不停地流着；而跟随三营氏安玉峰的两ä个连，能参加战斗的也所剩无几。在此严重的情况下，他们被迫汇集在南北安冲之间蔓草丛生的坟地里，和吴效闵张谦带领的参谋警卫人员道，每个ฐ人坚守个坟包，继续与敌人进行苦战，毙敌数以百计。
东湖贾村王庄王段冈线阵地上，战斗同样激烈。第四连战士朱林，被炮弹炸伤了两腿，但仍紧握着手中的机关枪，在阵地最前面射击敌人。在王庄阵地上，两ä个连的敌人猛攻五连第排的阵地。敌人集中整营的火器对准他们，排长王福居和敌人拼了10分钟手榴弹，又和连长许建举ะ各自抱着挺机枪猛烈扫射，击毙敌人50余名，率领全排坚守住了阵地。
应该说，第十五军的渡江准备工ื作做得是比较充分的。
随后，刘ถ伯承又请秦基伟等陪他到เ江边，视察和看望了正在练兵的部分部队。
白崇禧先于李宗仁辞别ี蒋介石飞离杭州，赶往汉口指挥军事。李宗仁飞回南京时，已是傍晚时分。飞机在明故宫机场着陆后，便听到เ阵密集的机枪扫射声和炮击声，激烈的战斗正在首都郊外进行。街上行人绝迹，店铺关门闭户，满目凄凉。本来，在宽桥航校返航时，何应钦曾劝李宗仁同他道飞往上海，明日转飞广州。因政府阁员已用1้0架巨型运输机全部运送到了上海，南京除卫戍部队外，政府机构已全部撤离。按理李代总统也无再返回南京的必要了。但是，李宗仁对何应钦๔道：“我应该回南京，我担心在撤退中会发生抢劫的事件，我如不在场坐镇，那就更对不起人民了。”李宗仁回到南京，赶紧给设在孝陵卫的汤恩伯司令部挂了个电å话，询问部队的情况。汤恩伯这时正集中200辆卡车，准备逃往上海，想不到在南京即将城破之时，李宗仁突然又飞了回来。汤恩伯向李宗仁报告：“报告李代总统，恩伯已๐于今日下午4时发出全线撤退的命令。江阴要塞以东的第二十军，第二三军，沿铁路及公路径向上海ร撤退。江阴以西的第五十军第五十四军，经常州溧阳宜兴吴兴嘉ล兴，绕过太湖亦退住上海，第二十八军掩护南京部队撤退后，沿京杭国道向杭州撤退。”随后，汤恩伯劝李宗仁赶快离开南京。
白崇禧直坐在会客厅里，与何应钦๔吴忠信等人漫无边际的闲聊。李宗仁摊牌的结果如何，他不得而知。
总统府官员刘士毅大早ຉ便奉命到中ณ央银行南京分行取钱去了。
春节前夕，李宗仁为树立代总统关心部下的形象，命令中央银行南京分行，给首都卫戍部队每名士兵准备元现洋，初这天，他将亲率政府阁员前往慰问。
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到这时，孔令侃的脸色才白得不正常起来，边挣扎，边叫喊：“表哥，表哥！”蒋经国好象什么也没听见似的，把手挥说：“带走！”孔令侃被抓，首先急坏了宋美龄。宋美龄深知这位大太子的秉性，手里此时又握着尚方宝剑，为ฦ了蒋家的天下，不惜牺牲至亲的头颅，这种事小蒋是做得出来的。
战役第二阶段结束后，联司首长为了争取主力集结休整，总结作战经验，于5月2๐1日下达指示，决定各兵团留个师至个军的兵力，从现在位置起，采取机动防御，节节阻击，杀伤消เ耗敌人，掩护各兵团主力转移至渭川ษ里朔宁文惠里之线及其以北地区进行休整。其中规定第十九兵团主力转移到渭川里涟川ษ以北地区休整，留个军或四个师从议政府清平川之ใ线布防，利用东豆川里抱川机山里南北有利地形，采取纵深配备，阻击敌人。
第十九兵团的行动果真引起了敌军的警觉。侵略军总司令李奇微惊呼：“汉城面临第二次危机”。
兵团直辖骑兵第七师，师长韩有文，政治委员于春山；骑兵第八师，师长马平林，政治委员张献奎。
1้1月下旬，彭德怀由西北军政委员会副主席张治中财经委员会主任贾拓夫陪同，自兰州飞往迪化。他同中共新疆分局书记王震等人起，同陶峙岳包尔汉赛福鼎等座谈协商整军整财整政三大问题。随后，彭德怀又主持召集有关人士研究讨论，并在省政府委员会上通过了新疆目前施政方แ针ฤ。
这个排行至峡中的片森林里，遭到我军截击，全部ຖ被消灭。
于是，他急忙派出个排，去侦察骑兵第八旅的行动和峡内情况，以便部署退却。
胡宗南曾在4月下旬的天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那ว我们就不定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们下进到เ陕北，或者下退到เ四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军第六十五军第军编成个ฐ兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面”
自从太原解放后，西安绥靖公署主任胡宗南知道，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军会师，已是近在眼前的事情。他害怕被歼，急忙于5月中旬ຒ撤离了盘踞十多年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。
当我军右兵团向铜川守敌发动攻势后，胡宗南又忙不迭地命令第七十六军放弃阵地撤退至韦庄镇大荔北4๒0华里及其附近，准备向西增援。三天以后，胡又命第七十六军主力进驻永丰镇韦庄西10่余里，并以个师在洛河西岸桥头堡占领阵地。
李日基判断我军主ว力可能就在附近，连忙命令部队在原地构筑工事，组织防御，并向北派出搜索部ຖ队。
当时，胡宗南军队在陕中的兵力部署是：整编七十六师部守备韩城及禹门口，阻挡在晋南的我第二纵队西渡；第二十四旅防守宜川；整编第十七师两个旅๓及陕西保安十团守备延安及延安至富县的公路线；刘戡率主力整编第二十六第九十师集结于洛川黄陵宜君临真镇地区机动，随时准备北援延安，东援宜川，阻止西北野战军南下，并保护其后方补给。
彭德怀分析了敌我态势，经过认真权衡后，认为咸榆公路和黄河西岸的中ณ间地带，是实施ๅ战略进攻的最好方แ向。他决心率领西北野战军南出陕中，向黄龙山进军。
“放你妈的狗屁！”胡宗南实在气不过，粗话脱口而出，随即挂断ษ了电话。
“那共军主力哪里去了？”胡宗南紧紧逼问：“各种情报都说共军在向绥德撤退，现在你把共军到เ底弄到哪里去了？”显然，胡宗南已经在发火了。
正当王应尊要继续陈述其理由时，胡宗南打断了他的话：“其他部队是否也有类似的情况？”
胡宗南没想到他还要说什么เ，也不知道他想说什么，时有些发怔。旁边的裴昌会忙向王应尊颔首说：“你讲，你讲。”
傍晚，部队象条汹涌ไ的巨流向敌人的封锁线冲去。第八团趁敌人没有防备，发起了猛攻，占领了敌三个据点，其它据点的敌人惊慌混乱，躲在碉堡里不敢出来，盲目地四面放枪壮胆，三五九旅主力部ຖ队迅速冲过了铁路。
同志们，我们不愿打内战，但国民党将战争强加到我们头上，我们就决不畏惧，决不后退！为了和平民主独立的新า中国，我们将不借切牺牲，奋斗到เ底！今晚，我们要冲过平汉铁路去，突破国民党的封锁线。同志们，前进就是生存，后退就是死亡！“
贺总命令各部ຖ队黄昏时发起总攻：三五八旅๓向卓资山之敌实施主要突击；
随后，贺总和三五八旅旅长黄新า廷等旅团指挥员冒着敌人炮火来到卓资山前沿，起观察卓资山地形和敌情，研究情况，部署战斗。当贺总了解到敌人刚从集宁方向来，并看到正忙于在卓资山抢修工事时，他对在场的指挥员说：“机不可失，时不再来。为了不贻误战机，不让敌人逃掉，你们要趁敌立足未稳之ใ机，迅速发起进攻，打它个措手不及。”
“他们不是宣传说，我们捉住他们后，要活剥人皮吗？放他回去，不就不攻自破吗？”彭总说。
正当他在犹豫思考时，听到彭总对他说：“给他匹马，放他回去。”
194๒9年1้月，在西北野战军第次党代表会议上，彭德怀指出：敌人目前总的军事方แ针是依托巴山，扼守长江，以保守江南及西南各省。从全局看，西北还有几个大仗要打。我们要集中力量消灭胡宗南的兵力，稳步前进，扩大解放区；要占领连串的城市，要有套城市政策；要进步加强纪律性，克服胜利途中的困难，将革命进行到เ底。
在这种情况下，国民党统治集团为了赢得时间，依托长江以南半壁山河，重整军力，伺机反扑，决定再度打出“和平谈判”这张牌。1้949年元旦，蒋介石发出了包括要求保存伪宪法伪法统和反动军队等在内的求和声明，接着于21้日宣布“引退”，由李宗仁任代总统，出面同我党进行“和谈”。但蒋介石在“引退”前对继续进行战争作了布置，“引退”后又以国民党总裁é身份总揽军政大权，实行幕后操纵，加强对华南西南和台湾等地的控制，并在闽赣粤湘云贵川陕等省，设置了14个编练司令部ຖ，组训新兵，企图把国民党军重新扩充到350่万至500่万人。
粟裕ษ张震同意了叶飞的部署。
15日上午7时，粟裕ษ张震考虑到为ฦ西线兵团减压，决定加快浦东作战节奏。同时，他们研究了西线部ຖ队月浦杨行线进攻受挫的战术原因。张震认为，敌15๓日又增派九十九师赴月浦æ，月浦方向战事应暂停为好。粟裕则认为ฦ，司令部ຖ对于月浦æ工事情况事先没有给十兵团好好打招呼是个ฐ错误，司令部除了战前抓政策教育，应对作战有个直接指导作用。
5月16日巳๑时，粟裕张震给十兵团下达了战术指示ิ——从吴淞月浦æ杨行刘行大场线均为ฦ既设阵地碉堡林立之永久筑城地带；二部队为守沪之ใ精华五十二五十四军及九十九师与四六师，战斗力为蒋军强者；三炮兵系兵舰炮可直接支持敌以地堡群为核心。配以炮兵火力网实兵阵地面积设计，故在我攻击前与突入后伤亡大，两天来我歼敌个营要付1000่人代价；四配合战车装甲â车连续反攻。有的阵地争夺5次之ใ多。
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根据项情况，目前作战已不同于野战，亦不同于般攻坚战，已为ฦ我济南战役后再次之攻坚战。因此，对永久性设防阵地攻击应慎重周密组织，特提出以下问题供你们研究：肃清敌外围之后对主阵地攻击应周密侦察，选择敌突出部ຖ或结合部ຖ与较弱的敌攻击，楔入敌之ใ纵深，尔后由侧背或由内向外打来，撕破敌之防御体系，太原战役此种方法收获很大。
二集中兵力小群动作群的攻击尤应集中火力实行压制ๆ射击与破坏射击与发射筒轰击点，以炸药来软化敌钢骨水泥工ื事，轮番๘不停地攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已๐测量好的火力封锁。
三交通壕作业逼近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时的钳形作业，交替攻击力求歼敌于阵地内。
四发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队与进行打战车装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
五指定对空射击部ຖ队。
5月16日，第十乒๐团下令停止攻击，巩固既得阵地，以认真研究攻打钢筋水泥堡的战术。月浦杨行部队遂奉命暂缓攻势。
这之后，西线兵团部队官兵就在阵地前召开起“诸葛亮会”，发扬民主，群策群力，出谋献计。
第二十八军第八十三师副师长陈景三和第二四四团副团长宋家烈亲自上前线研究攻打战法——5๓月19日，该团五连以小群动作，交互掩护，首先占领敌地堡，并逐步向纵深推进，顺利ำ突破敌阵地，经过3小时激战，该团占领真如国际电台。第二四七二四八团也同时攻克杨行外围地堡群。
第二十八军经验很快就总结上去。5月19日辰时，第三野战军向所属部队发出关于敌守备战术特点的通知，特别提到เ第二十八军的经验：锥形突击，以地壕作业进行包围迂回，实行单人爆炸小组突击。
第二十八军的作战经验同时发往浦东作战各部ຖ队。
总结了前段的经验教训，改变了进攻方式后，西线兵团进攻顺利多了，伤亡也减少了。不久，第二十八军以小的伤亡，攻占了刘行等要点；第二十九军攻占了月浦街区。
自共军在浦æ东开辟战场以后，汤恩伯就坐卧不宁。坏消息个接个传到他的耳中：5月17日共军相继占领ๆ金家桥庆宁寺线，国民党第三十七军伤亡惨重；20่日，共军的中ณ路部ຖ队将攻势频๗频推进至高桥以南。浦东岌岌可危。为了保证吴淞出海口的安全，浦东万万不可丢â失。
5月17๕日，为了保住浦æ东，汤恩伯将指挥所自国际饭店搬到高桥。19日，他先后将上海市区部队5个团的兵力调往浦æ东，和嫡系第三十七二十五十四军组成浦东兵团。由第五十四军军长阙汉骞出任兵团司令。当晚，吴仲直第七十五军的个师到达高桥镇。
在汤恩伯的亲自监督下，自5月20่日开始，国民党军队的东面大海西面黄浦æ江，以及西北方向吴淞要塞的儿千门重炮同时自南向北狂轰滥炸庆宁寺金家桥，以及我第九十二师第二七五团守备的蔡司庙王家码头，二七二团守备的陈家荡。汤恩伯要用“火海ร对付共军的人海”，“使浦æ东成为共军的葬身之地”。但汤恩伯的如意算盘并没有实现。解放军尽管伤亡很大，但仍坚守在阵地上。这之后，汤恩伯的处境更加艰难。5月22日，作为进攻浦æ东的人民解放军第三梯队第二十军东渡黄渡江，参加了浦东作战。其中第五十八五十九六十师分别ี向洋泾镇张家楼ä周家渡塘桥等地发起了攻势。国民党第三十七军的3๑个师部已被解放军第二十军团团包围，上海ร市区的侧背被封死了。
自从钳击吴淞以后，汤恩伯采用拆东墙补西墙的办法，陆续从市区调3๑个军到เ吴淞及高桥，市区更加空虚了。这对吸引敌人在郊区作战，保持城市的完整是十分有利的，也符合中央打上海的指导精神。但吴淞两ä侧濒江临海，正面狭窄，河流纵横，兵力展不开，解放军的优势难以发挥出来。所以每攻克点，伤亡消耗很大，而且战役的时间也拖长了，而市区虽已空虚，因受接管时间的限制ๆ，不能乘虚攻占。
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鉴于上述情况，5月18日辰时，粟裕张震联名向中ณ央军委总前委建
议：如对沪攻击已不受时间地区限制，我们认为应从四面八方向市区发起攻击，北线力求楔入宝淞，而以九兵团主力先解决苏州河南与南市之敌，尔后再会攻苏州ะ河北。这样进攻，我方楔入敌之纵深不致被动，但不知接管准备与其他方แ面是否已๐准备完毕。
5月18๖日，总前委复电：“进入上海ร的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
5๓月19日中央军委致电总前委：“在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长，你们接收工作已做到何种程度，是否可于辰前有即25日
前后开始攻城？攻城时似应按粟张意见，先歼苏州河南及南市之敌，再歼苏州河北及吴淞之敌，请并考虑见复。“
5月20日，中ณ央军委再次指示粟张和总前委：“接收准备就绪，如军事条件许可即可总攻上海。攻击步骤可先取上海，后取吴淞。”
5月21้日，人民解放军第三野战军发出向上海攻击的命令。
第三野战军淞沪战役攻击命令京字第4๒号我九十兵团并二十六军自5月12๐日发起对淞沪外围敌作战以来，在浦东地区我已顺利占领奉贤南汇川沙王家港镇顾家路镇，控制高桥镇以南之沿海线，截断ษ沪敌向东海逃窜之ใ港口，并向黄浦æ江推进至高行镇林家宅东沟镇庆宁寺金家桥张家栅镇北蔡镇周浦镇林塘镇之线；在沪西地区我已经占领莘庄镇七宝镇南翔镇之ใ线，并于刘ถ家行杨家行月浦æ之线与敌对峙中。旬日以来，歼敌五十军残部，并暂八师全部，三○八师大部，以及海防支队保安旅等3万人俘1500่0余人；我各部均已逼近淞沪市区，进入敌主阵地作战，敌人已完全收缩以市区及吴淞高桥为ฦ核心之守各计划，而敌守备重点是以浦西重于浦东，以苏州ะ河北重于苏州河南，企图控制吴淞大场江湾新上海以及机场为核心阵地，保持海上退路，借永久设防工事以消耗我军，妄图继续榨尽上海资财，阻滞我军迅速进入上海ร市区，惟汤恩伯各部经我严å重打击后，其守备信心已๐呈动摇，正面扼守要点，面抢运资财中ณ。
二我为提早夺取上海ร，保护物资，以便迅速接管进行建设，决以九十兵团并八兵团之二十五军其二十四军主ว力应集结宁郊待命参战二十六军，七兵团之二十三军并特种兵纵队全部逐步攻击上海，首先夺取浦东，封锁黄浦江敌之交通逃路，威胁上海ร侧翼，尔后攻占苏州河以南之市区，同时攻占吴淞宝山，完成对敌包围，最后会攻苏州河以北吴淞宝山以南汇湾为中心地区之敌。兹将各部任务区分如下：第阶段：全歼浦东地区之ใ敌，控制黄浦æ江右岸阵地，封锁敌人黄浦江交通与海上之ใ逃路。内定：1以三十三十军全部ຖ并二十军主力继续割歼黄浦江右岸之敌，控制ๆ江岸阵地，组织炮火，切实封锁黄浦江面，截阻敌从水上切退路。
2以二十三军应于5๓月23日到เ达松江集结二十七军二十军部完成对苏州河南上海市区之ใ攻击准备，并以炮火冻结机场，以积极动作钳制浦西之敌，策应浦东作战。
以上5个ฐ军统归九兵团宋司令员覃参谋长指挥，具体部署由宋覃决定之ใ。