贺龙正在与指挥员们讨论如何做好反“扫荡”的扫尾工ื作时，接到了中共中央的指示。
“贺龙林枫速来延安！”
旅在华北前线是支能打仗的部队，然而陕甘宁边区严峻的形势，令这支英雄之旅๓较早地离开了前线抗战的大舞台。人们提起“三五九旅๓”，更多的是与南泥湾联系在起。南泥湾开荒，三五九旅万多名勇士创造了奇迹！
在长期的征战途中，他的面庞日渐消瘦，而他满脸的络缌胡子却长得又密又长。不少人劝他抽空把胡子刮刮，他却说：“不到เ陕北，不见到毛主席，我不刮胡子！”就是他的胡子，也引出不少传奇故事。
个区域内，甚至个点上，形成错综复杂的指挥关系，与阎保持多样化的联系，相互监督以保证忠实地执行“反共”政策。
晋北野战军司令部认真分析了敌情，认为敌军部署貌似严密，却存在着致命的弱点，如点多线长，配置分散，山头繁杂，矛盾重重等，只要在战役过程中坚持集中兵力，逐个拔点，逐段歼敌，变总体的弱势为相对的优势，变全局的被动的防御为局部ຖ的主动的进攻，就有把握取得战役的胜利。
晋绥军区首长决定首先攻取朔县，截断敌战争体系中的中ณ间环。朔县是敌北岳区南端城，也是北岳与关南两ä区结合部，约1้300人驻守。晋北野战军先期从绥东调回的独二旅三十六团和雁门军区第三团第团部担负攻城任务，同时派出游击部队破击北至岱岳南至宁武与忻州问的铁ກ路并打击沿线据点，阻敌增援，使攻朔如“瓮中捉鳖”。攻城部队在当地群众支持下，预先深入朔县城周围勘察地形，侦察敌情，在野外进行爆破训练，利用山崖演练攀城，绑扎了大批云梯勾索。
6月1้7日零时30分，独二旅三十六团和雁门第三团隐蔽而迅速地摸到城下，突然竖起云梯，象天兵天将似地攀上了城墙。守敌见我军已登上城，时乱了阵脚๐，虽仓促抵抗，但已是回天无力了。
我军首先夺取了城西北角，仅30分钟็就冲入城内，攻击北门的部队用黄铯炸药接连炸开两ä道城门，入城部队面向纵深发展，面配合其他方向内外夹攻。不到小时，主力几乎全部入城，向街心制高点钟鼓楼和敌县公署公安局及指挥部攻击。至1้7日晨，攻城部队全部占领朔县城，全歼守敌120่0余名，活捉敌团长县长。
贺龙得知首战告捷，非常高兴。他对周士第说：“晋北野战军要乘胜夺取宁武原平崞县代县，然后攻占五台忻州，完成任务后再行北上夺取怀仁应县，为今后会攻大同造成有利ำ形势。”
按照贺总的指示，周士第指挥晋北野战军南下再战宁武。宁武位于内长城以南，属敌关南区第城，由保安第十二团和第四十师第三团部约1400่人驻守，保安第十二团团长辜仁声兼宁武总指挥。敌人为防我直接袭城，在城周200—30่0米处构筑了碉堡和护城墩，在北面的大河堡及东面的宁武车站驻有二个连。
晋北野战军以独二旅三十六团雁门第团攻城，由独二旅旅长唐金龙雁门军区副司令员孙超群指挥。6月29日夜，部队冒雨接近城周据点发动外围战斗，先后攻占大河堡车站及碉堡护城墩，扫清外围。30่日夜向城内发起进攻，城内守敌乘天黑弃城突围，沿途不断遭到เ袭击，最后只剩300่多人跑到原平镇。
7月1日，周士第司令员贺炳炎副司令员率晋北野战军司令部进驻宁武城。周士第在城内召集独二旅和雁门军区团以上干部会议，总结朔宁战斗的经验教训。部队在攻占朔县后也出现了些问题，个别单位为了解决部队给养和群众生活，擅自没收了些粮店面铺商行等工商企业，影响不太好。贺龙得知此事后，立即给晋北野司发出对攻朔部ຖ队违犯纪律的训令，对这错误进行严å厉批评。遵照这训令，野司在这次总结中展开了深入的检讨，责成攻朔部队组成工ื作团，返回朔县调查违纪现象，逐户退还擅自没收的工商企业的财产，并赔礼ึ道歉，并在所有参战部队和全体指战员中进行了思想教育。
7月8日，周士第贺炳炎率晋北野司及独二旅雁门地方部队抵达崞
县附近。10่日，晋察冀野战军派出的参战部ຖ队第十旅๓于7๕月3日夺取繁峙城7月5๓日夺取代县城后也抵达崞县附近，加入晋北野战军战斗ç行列。
崞县城位于大同至太原公路上的崞阳镇，驻有敌第四○师第二团崞县“爱乡团”和几天前窜来的代县“爱乡团”，共有2270人。晋北野司经过研究，决定由唐金龙旅๓长罗志敏政委率独二旅担任攻城，由á陈仿仁旅长王再兴政委率第十旅๓作预ไ备队并派个营担任警戒，雁门地方部ຖ队攻击崞县西南同蒲路上的重镇大牛店井破击原平至忻州段，各部队于1้1日夜统行动。部署确定后，周士第颁布了严格的入城纪律，以杜绝朔县违纪现象的再次发生。
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7月11日晚，独二旅在扫除外围碉堡后，于23时集中ณ火力攻城。各团将山炮与迫击炮轻重机枪掷弹筒集中使用，抵进到前沿300—7๕0米内，在统时间齐开火，打得城头上的敌人根本无法抬头，爆破组突击队踏着硝烟扑到城下。三十六团以四个ฐ连队爆破组连续爆破的方式仅用十分钟就把北门的两道城门炸开了。第十七团夺取了西门鼓楼；第二十团在先期入城部队的协同下，也从西门南段登城，团长带五个连堵击南关逃敌。敌人在我军猛烈攻击下大部被歼，余敌弃城而逃，出城不远又被我第十旅警戒部ຖ队和独二旅๓侦察队消灭。这战斗，全歼守敌2๐200่名，而我军只伤亡71人，以较小的代价夺取了重大的胜利。
晋北野司把攻克崞县情况向晋绥首长报告后，贺龙极为ฦ重视，并将其经验归纳为ฦ四条：，集中火力，突破点；二，登城后，有准备地击退敌人的反冲击；三，预ไ先划ฐ分各部队进城后的作战区域；四，敌人将肃清时，我军主力应迅速集中，以便打援和追击。这些经验报军委后，毛主席非常重视并批示：“攻崞经验甚好，望通报张坦太行及陈赓，以供参考。”
晋北野战军取得的胜利，使阎锡山甚为ฦ不安。他自己也意识到原部ຖ署的弱点，遂变“分兵把守支点”为“集中固守要点”，立即收缩兵力，急令原平忻口五台定襄河边等处守军迅速收缩到เ忻州ะ。忻州的守军增加到เ8000่余人，包括第十九军军部第三十七三十九和第四○师各部及些保安部队。
晋北野战军主ว力南下，于7月1้6日接近忻州。贺龙告诉周士第：阎锡山怕丢了忻州，危及太原，很可能调兵增援，那时，你们可以打援，在野战中消灭敌部，并力争将敌各个击破。
忻州城即将有番苦战！
忻州是太原的“北大门”，是敌关南区总指挥部所在地，由第十九军副军长于振河日本军官少将今村指挥。敌人把日军经营多年的城防工事增修加筑，配以重兵防守。在忻州外围，敌以三分之ใ兵力配置在匡村营盘车站等处，每处数百人至千余人。城周数百米内构筑了大批护城碉堡，每个碉堡直径有丈多，高三丈多，能容纳约个排的兵力，敌军称其为ฦ“望楼式碉堡”，而晋北野战军则称为“水萝卜碉堡”，在据点碉堡川城墙外皆挖有深宽各丈余的外壕和护城壕，壕内灌注泥水，据点碉堡与城内挖有暗道相通，便于相互联络支援，地面开阔处铺设了大量绊雷拉雷触发地雷。忻州四面都是高大坚固的城墙，墙头架设双层电å网，筑有掩盖工事，城角突出部ຖ挖有高高低低的火力点形成交叉火网，城西门南门均被堵死，只留东北两门进出。当晋北野战军向忻州靠近时，阎锡山就十分惊恐。他于7月15๓日派其第七集团军总司令赵承缓从太原到忻州，为守城官兵打气。赵
承绶到忻州ะ后，向守军训话称：“如果忻州失守，太原将不保，守忻必守城，否则忻州尤难守。”
他训完话，巡视了下守城部队，第二天就跑回太原。为稳住军心，阎锡山下令枪毙了首失朔城只身逃跑的朔县指挥李义龙，禁闭了连丢â宁武繁峙代县崞县的第四十师师长王乾ດ元。与此同时，阎锡山急调第六十八师师长许鸿林率两个团北上增兵忻州。
晋北野战军获悉许鸿林率两ä个团急援忻州ะ的情报后，周士第司令员根据贺龙的意见，迅速作出“围城打援”的部ຖ署，以个旅๓在忻州外围监视敌人，主力八个ฐ团南下打援。
7月2๐2日夜，当敌增援部队进至平社时；我打援部队向平社东南敌山头阵地猛烈攻击，相继夺取了六个阵地。敌军于23日晨向南窜逃，正好遇到预先布置在那里的我三十六团坚决堵击，被打得丢盔卸甲，四处逃散，只有敌师长许鸿林等200่多人逃脱。我歼敌约200่0人，缴获山炮三门迫击炮二门和大量辎重物资。
平社战斗ç的胜利，使太原之敌再也不敢派兵来援，而忻州守敌盼援无望，只得作困兽之斗ç，面固守城池，面向城外我军阵地反击以图打破包围。
阎锡山见地面救援未能成功，改派飞机日数次向我轰炸扫射，并向城内空投补给。
贺龙决心乘胜攻占忻州，命令在离石的独四旅旅长顿星云政委杨秀山率两个ฐ团即刻北上，加入晋北野战军，增加攻城力量。
7月28日，晋北野司召开前委扩大会议，研究攻忻部署。根据敌人的部署，晋北野战军前委扩大会议讨论决定，于7月31้日晚攻打忻州城，由独二旅打南关之敌并从南面攻城，第十旅攻打匡村营盘并从西北面攻城，独四旅为预备队并在东南西南面佯攻，晋察冀第二军分区部队从东北面攻击并牵制ๆ敌人。
7月31日晚，下起了倾盆的大雨，我军各部队从预定方แ向运动，经过激烈的战斗，独二旅๓将南关之敌扫清，并拔掉了城外几个碉堡，第十旅攻入匡村营盘敌军阵地，但因雨大路滑，部队机动相当困难，加上敌工ื事坚固，待部队接近城墙时天色渐亮，不便继续攻城，野司决定各部ຖ队撤出战斗ç，返回原出发地休整。
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天亮后，正当攻城部队有组织地返回时，传来飞机轰轰的声音。架敌机在我攻城部队头上盘旋马蚤扰。第十旅๓战士见状，将机枪架起来齐对敌机猛烈扫射，敌机被击中，迫降在城西我军驻地附近，战士们欢呼着跑过去，发现二名飞行员伤重毙命，飞机却基本完好。
攻城虽未取得成功，却意外地缴获了架敌机，使部队的情绪下子起来了。这天正好是8๖月1日，也算是为人民军队建军纪念日献上的份特殊礼物。“看飞机去”成了这天部ຖ队和驻地老百姓的主要活动。
8月4日，野司召开旅以上干部会议，总结攻城战斗的经验教训，研究下步作战方针。大家在讨论中ณ认为，应当首先消เ灭城外车站营盘两处敌军。会议之后，各部队进步摸清敌情，调整部署，准备再次攻城。
8月1้1日夜，我军再次攻城，由á独二旅十旅๓同时向营盘车站守敌攻击，接连摧毁了数个碉堡，突入部ຖ分阵地，与敌军展开数次冲锋与反冲锋，毙伤俘虏了批敌人。凌晨3时许，天公不作美，忽降大雨，部队进攻速度明显慢下来，攻城部队到天亮时不得不撤出战斗ç。
这次战斗ç后，晋察冀参战部ຖ队奉命相继调回，归还原建制。而北面的大同战役于8๖月14日开始，晋绥军区调独二旅๓北上大同。晋北野司指挥的部队仅剩独四旅和雁门地方部ຖ队，在兵力上与忻州守敌相比已不占优势。贺龙认为，我们对忻州工事了解不多，炮兵不能ม按时到达指定阵地充分发扬火力，再打下去，成效不大。晋北战役5๓0多天里，已经收复了9座城池，歼灭阎军8600余人，切断了大同太原间敌军的联系，控制ๆ了忻州以北的同蒲铁路，使大同之敌陷入孤立，战役任务基本完成，不必再为忻州多费时日。因此，经中央军委批准，贺龙于8๖月15日下令结束晋北战役。
晋北战役前，晋绥和晋察冀两ä军区领导对攻打大同进行了反复酝酿，认为ฦ打大同的条件比较成熟。处在第线的指挥员信心很足，有的甚至打了包票，认为ฦ打大同有把握。中央军委根据军区领导的报告与当时情况，同意攻打大同，命令晋察冀军区与晋绥军区部队配合，执行攻打大同的任务。
大同是我国著名的煤都，北接绥远，东连察哈尔，是平绥同蒲两铁路的交会点，历来是兵家必争之ใ地。日本侵略军投降后，阎锡山派第八集团军副总司令兼四十二军军长楚春溪率骑兵第四师开进了大同。他们与日伪势力同流合污，把原来的伪军改头换面，编成了省防第五军，并将部分伪军与骑兵第四师合编成暂编第三十八师。他门还把800多名日军加上伪警察部队，编成了保安教导总队。东北挺进军马占山的骑兵第五六师，在绥远战役中也退缩到了这里。所以，敌人的这些兵力加起来约二万人，由楚春溪统指挥。大同守敌虽然建制不，战斗力不强，但大同城墙厚实，既高又陡，工事坚固，城下有交通壕，从近郊到城墙脚下有3๑道防线，筑有许多碉堡和暗堡。大同的地形是三面环山，山上山下都有敌人的工事据点，城东有御河，只有城南为平川较为ฦ开阔，总的来说易守难攻。
晋绥晋察冀部队发起晋北战役时，北平行辕主ว任李宗仁第二战区司令长官阎锡山，曾经乘飞机到大同，亲自作了坚守大同的部署。他们还把大批粮食弹药运到大同，准备在大同长期固守。
1้94๒6年8月2๐日，根据中ณ央军委指示，晋绥军区和晋察冀军区在阳高召开联席会议，到เ会的有晋察冀军区司令员聂荣臻，副政治委员刘澜涛罗瑞卿，第三纵队司令员杨成武，第四纵队司令员陈正湘，张家口卫戍司令员郑维山，晋绥方面只有张宗逊副司令员人参加。
会议由á聂荣臻主持。多数同志认为，晋北战役后，大同已经成为座孤城，尽管大同工事坚固，易守难攻，但守敌建制ๆ不统，士气不高，战斗力不强，而我军经过整编和实战锻炼，战术技术都有提高，士气旺盛。只要我军在外围作战时能大量歼灭敌人有生力量，再用坑道作业爆破城墙，大同是可以攻克的。
会议重点讨论了大同战役的组织计划ฐ，分析了大同的情况，区分了任务。
估计以十天作准备，十天扫清外围，再用十天即可拿下大同。张宗逊在会上提到我军攻大同，傅作义部队可能从归绥派兵东援。但大家认为大同属阎锡山管辖，不属于傅作义所辖的战区，估计我攻击大同进展顺利，傅作义可能不会出援。如果我攻击时间较长，傅作义即使出援，兵力也不会很大。最后会议决定：晋察冀军区以第三纵队周彪的第七旅，易耀彩的第八旅๓，第四纵队邱蔚傅崇碧的第十旅๓，第二纵队萧应棠的第四旅，军区教导旅李湘部，第军分区刘苏部两个ฐ小团，炮兵团进攻大同；晋绥部队以第三五八旅，第五军分区两个小团协助晋察冀部队进攻大同西北方แ向的任务。攻击大同的总
兵力约16万人。估计到南口方แ向的敌人三个ฐ师可能ม西援，因此命杨得志纵队隐蔽开进到延庆永宁地区阻击敌人。为防备傅作义部ຖ约四个师东犯，策应大同，所以确定以五个旅๓晋绥野战军的四个旅和晋察冀第二纵队第四旅๓
的兵力开赴凉城地区准备打援。为ฦ了便于统指挥，决定由晋绥和晋察冀军区的部分负责同志组成大同战役野战指挥部ຖ，张宗逊任司令员，罗瑞卿任政治委员，杨成武任副司令员。1946年8月3日，聂荣臻将会议情况和攻打大同的准备情况向中ณ央军委作了报告，中央军委批准了攻打大同的部署，要求“精心计划，充分准备，坚决夺取之”，并准备歼灭傅作义可能派出的援军。
就在阳高联席会议召开前，扫清大同外围的战斗就已经在7月3๑1日打响。在为时五天的外围战中ณ，虽然歼敌2๐000多人，但打得并不理想，没有达到预期目的，使敌人退到了近郊和城内，增加了最后攻城的困难。
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8月5日，参加大同战役的各部队按阳高会议的部署，集结兵力进行攻城准备，大同守敌也趁机增修工事，加强防御措施。
8月14日夜晚，我军主力以13个团的兵力，同时向大同近郊和城关的敌据点发起总攻。但由于我军没有攻坚经验，火力不强，仅用手榴弹和梯子攻打敌人碉堡，效果不好。近郊作战打得十分艰苦，几乎每前进步都要付出很大的代价，而且许多据点得而复失，形成拉锯局面。
当周彪率领第七旅向城北进攻时，敌马占山部的海ร福龙团240่多人在海福龙率领下起义，退出了北郊的白马城，第七旅๓顺利进占了白马城并乘势攻占了卧虎湾和板本梅津两ä兵营及天主ว堂，后经十几天激战，终于在9月4日将北关车站和西大街北关操场面粉公司等地全部占领。
第三五八旅和第五军分区王赤军部在城西与敌人的战斗ç也十分艰苦，至9๗月4日攻入西关车站，迫使守敌溃逃，我军占领西关。
易耀彩的第八旅主力和第军分区刘苏部向城南方แ向攻击，到เ9月6๔日才将南关外据点全部肃清。
邱蔚的第十旅和李湘的教导旅苦战十几天，肃清了沙岭曹天楼之敌，到9๗月1้日向东关进击。
从8月1้4๒日至9月4日，我军用了20多天时间才将敌郊区据点和北关西关的敌人肃清，实际上不少据点是敌人主动撤出的，我军没能按预定时间向大同发起攻击。
大同危急！
当蒋介石得知我军围攻大同时，他焦急万分。他本来想急令傅作义แ派兵火速救援大同，无奈大同属第二战区阎锡山管辖，傅作义是不会将自己้的兵马去援救别ี人的防区的。为了促使傅作义แ增援大同，蒋介石在8月中ณ旬下令将原第二战区阎锡山管辖的大同，划归了傅作义的第十二战区管辖。
蒋介石的这招果然灵验，收到เ了立竿见影的效果。傅作义马上将第三十五军新编第三十师暂编第三军二个师和四个骑兵师共三万多人于9๗月3日以平绥为轴，分三路向卓资山集宁进犯。
大同前线指挥部原来估计傅作义部ຖ队出动不会那么快，即使出动少数部队进攻卓资山，独旅最少也可以守三天，到เ时派部队打援也来得及。没想到傅作义部队来得快，来得凶，来得猛。张宗逊见情况紧急，立即和晋察冀军区副司令员萧克起，亲率晋绥第三五八旅๓和晋察冀的萧应棠旅๓等部驰援卓资山。
当张宗逊司令员率领的部ຖ队还未赶到卓资山时，就得到了卓资山失守的
消息。我独旅虽苦战数小时，但敌我力量悬殊太大，卓资山很快失守。
由á于情况发生了重大变化，张宗逊组织召开了前线指挥部ຖ会议，决定先行北上消灭傅作义的增援部队，以后再打大同。
然而，我军在撤出卓资山之后，未能继续严å密监视敌人，派出的侦察不够得力，致使敌人暂编第十师暂编第十七师新า编第三十师，于9月7๕日从铁路北面经火石坝秘密东进，到达集宁西北地区集结。
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直到9月8๖日晚，大同前线指挥部才得知这情况，遂决定将部队主力转向集宁。9๗月10日，敌我会战在集宁城下。
我们的战士身穿单衣，不畏ั艰辛，从四面八方奔向集宁前线，刚到指定地点便投入了战斗。
在集宁城下的会战中，我军包围了傅作义的3๑个师，敌人面阻止我军攻击，面从西南两个ฐ方แ向攻城，企图拿下集宁，固守待援。经过天两夜的激战，这三个师处在支离破碎的境地，我军只要乘势再猛击，就会全歼这股敌人。当时，敌人赖以联络的电台，也被我军炮火打掉了，走投无路，呼救无门，完全陷入了绝境。
但是，我前线指挥部ຖ离战场较远，没能ม及时了解前线的详细情况，没能在天时间里组织连续进攻，使敌人有了喘息的机会。
直到เ9月1้2日下午，我军再次向城下敌人发起攻击。而此时傅作义的主力第○师已赶来增援。我前线指挥部ຖ当即决定：主力部队立即西进，先歼灭赶来增援的第○师。
当时，各部队接到命令后，都不愿放弃即将被歼灭的敌人，但最后还是很坚决地执行了指挥部的命令。遗憾的是，部队只知道向大脑包山方向前进，去打○师，至于敌人的位置我军的行军路线作战的具体部署等不清楚，结果打援没有实现，集宁城下的敌人也恢复了元气。
我军部队经过几昼夜鏖战，特别是整夜的往返调动，已๐相当疲劳。而敌新编第三十二师新า编骑兵第四师，尾随第○师前来增援，我军处于不利的境地。9月1้3日，我军放弃了集宁，撤出了战斗，16日又撤围大同。
在大同集宁战役之ใ后，傅作义在次讲话中曾说：“集宁会战，按当时的情形，我们是相当的危险，很有失败的可能。最后能ม得到胜利ำ，我认为是个侥幸。第○师参加战斗ç之后，共产党犯了个错误，就是在12日晚上，他没有去攻击新编第三十师，而去全力打第○师，这是共产党失败的原因。如果那天晚上，去攻新编第三十师，我们的情况就相当危险了。”
后来，张宗逊在回忆大同集宁战役时，也指出：这仗虽歼灭国民党军8870人，但未能达到攻城打援的预期目的，使张家口处于东西两面夹击的不利形势，这战役没打好。
五万里回师王震率领三五九旅๓艰难转战，终于回到了延安。毛泽东笑着迎接他：“现在你可要好好刮刮胡子了。”国民党军官胡景铎在陕甘宁晋绥联防军的策应下率部起义，毛泽东形象地称之为“下大船上小船”。
王震王首道率领ๆ的以三五九旅主力组成的南下支队1้944๒年11月9๗日离开延安后，开始了艰难的南征北返。
当时，三五九旅分成两个ฐ梯队，第梯队先行，待与东江纵队会师后，第二梯队继续南下。在南下支队出发前，毛泽东分析了南征前途中的两种可能ม，并再嘱咐王震同志要做好充分的精神准备。他对王震说：“你们这次南征，有两ä种可能。第种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括中国的抗日战争还要持续二三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。
第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个ฐ局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，处境将极其困难，甚至可能ม全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发挥不怕牺牲英勇奋斗的精神，力争光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到เ鄂豫边李先念同志那里，那也是个很大的胜利ำ。“