马”有生力量，收复庆阳合水，然后相机南下关中或北上三边，以调动胡宗南集团之主力，寻找战机继续歼灭敌人。
作战命令传达后，各部队加紧进行出击陇东的各种准备，深入进行思想动员，研究“二马”军的特点，组织针对性的军事训练，调查陇东地形，勘察进军路线。
1้94๒7年5月21日，彭德怀率领野战兵团各纵旅从安塞地区西进。部队开进时，以第二纵队和教导旅为左路，以新四旅和野战军直属队为中ณ路，以第纵队为右路，分别从安塞真武洞龙安镇，向陇东挺进。
左路军第二纵队和教导旅在5月28日进至合水以东20公里处，作为前卫部ຖ队的教导旅突然与青马新编骑兵第八旅的警戒部队遭遇，双方展开激战，结果教导旅的个侦察员被俘。
第二纵队司令员王震知道这消息后，考虑到万敌人知道我主力合围合水的企图，可能ม弃城逃跑，这样不仅左路军歼敌的计划落空，而且会给右路军和中路军造成压力，于是决定提前向合水城发起攻击。
按照王震的部署，由郭鹏和王恩茂指挥三五九旅和独四旅๓十二团包围并攻击合水城，由罗元发指挥教导旅负责抗击可能由庆阳西华池来援的青马○○旅๓。
但是，由á于战斗准备不足，敌情侦察不细，攻击失利，造成很大伤亡。
我十二团和八团占领青马些外围据点后反复多次向城内攻击，均未成功。5月29日清晨，青马新编骑兵第八旅๓旅长马步銮率旅直属部队和该旅的个团，果然由庆阳向合水增援，他们骑着马，身背崭新的自动枪，手挥锋利ำ的战刀，高喊着伊斯兰圣战的口号杀来。
王震见敌人来势汹汹，命令独四旅๓插入敌后，断其退路，给敌以突然袭击。马步銮心惊胆颤，其部下慌作团，有的退阵逃生，有的还做垂死挣扎。
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在短短的四个小时里，马步銮旅๓被大部击溃，些残兵败将逃回庆阳。
担任打援任务的我教导旅独四旅打退了马步銮部后，没有预ไ料到青马多路增援的戒备，事先没有切断青马援军的必经路口，也没有派出部队构筑抗击阵地。当他们全力以赴对付南路青马时，另支青马援军突然出现在攻城部队侧后。
担任攻城的三五九旅，在郭鹏旅长的指挥下，急忙从七团和九团各抽个连占领高地，予以阻击，但无法阻止这些气势汹汹的骠骑兵。郭鹏接着又把七团的预备队三营调上去，但三营还未到เ指定位置，便遭骠骑兵冲击，伤亡很大。
正在此时，合水城守军打开北门，迎接援军进城。
郭鹏旅长听说青马入城，心中ณ十分着急，刚ธ走出指挥所准备下山组织反击，颗子弹击中了仙的手臂，他当场晕了过去
郭鹏被抬下指挥所后，王震司令员得到了青马驻宁县○○旅分两ä路向合水驰援的情报，急令城内部ຖ队杀出重围，撤出合水。
这仗，攻城解放军伤亡惨重，而马步芳在西宁大肆宣传所谓合水大捷。
合水战，使马家父子趾高气扬，不可世，以为凭自己的实力完全可以与解放军抗衡。
我右路军进展比较顺利，举ะ攻克了蒋台，全歼守敌八十师六十旅之七九团，活捉了敌上校团长马奠邦。
马奠邦是马鸿宾的乘๖龙快婿，是马家军中个ฐ有代表性的人物。为了做马鸿宾的工作，彭总打算放马奠邦“马”，并与廖汉生起去看这位“阶下囚”。
马奠邦见有人进来，头也不抬，毕竟自己้已成了共产党的俘虏，无奈切皆由他人处置。
“你就是马奠邦团长？”彭德怀问道。
马奠邦抬起眼皮看看眼前的军人，听见廖汉生在旁边介绍：“这就是我们的彭总司令。”
马奠邦抬起头来，想看看这位让胡宗南出尽洋相的共军指挥官，但已๐不敢正视彭德怀，毕竟彭德怀这个名字太不般了。
“我们准备放你回去。”彭德怀背着双手说。
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“彭总，这——”站在旁的廖汉生下子惊呆了。因为，在路上，他没有听彭总说要放马奠邦回去。而且他知道，第二纵队在合水受到很大损失，三五九旅郭鹏旅๓长中ณ弹负伤，教导旅关盛志政委中弹负伤，罗小伟团长因接受假投降中弹负伤，因而对马奠邦恨得咬牙切齿。他没想到彭总会做出这样
的决定。
正当他在犹豫思考时，听到彭总对他说：“给他匹马，放他回去。”
“彭总”廖汉生没有把话说完，他想彭总是会理解的。毕竟放他回去，部队怕难通过。
“他们不是宣传说，我们捉住他们后，要活剥人皮吗？放他回去，不就不攻自破吗？”彭总说。
马奠邦ะ开始听彭德怀要放他回去，他根本不信，后来觉得彭德怀不是在开玩笑，实在感到เ有些意外。他心情很激动，慢慢地站了起来，不知道说什么好。
“你放心去吧。不过，我劝你不要与人民为敌，国民党败局已定，全国解放为期不远了，识时务者才为俊杰。希望我们以后